庄外，向问天看着桌上的酒杯大震，心中一阵暗喜，奔向假山；任我行换上令狐冲的衣服，把令狐冲锁在他原来的地方，如出笼老虎向外奔去，向问天接出任我行，紧随任我行狂奔而出。江南四友从昏迷中醒来，拿着自己心爱的宝贝，关上大门，也是狂奔而出。
洞中令狐冲苏醒过来，却看到自己被锁在铁链上，莫名其妙，大骂江南四友。
任我行重见天日，复仇心切，正好遇见日月神教元老童柏熊和薛香主，杀了薛香主，任我行从童柏熊那里得知东方正在修炼“葵花宝典”上的武功，一边筹划复仇计划，一边打听爱女任盈盈的下落。少林寺中，任盈盈根本不知道令狐冲已经下山，强烈要求见令狐冲一面，访证大师出于无奈，告诉任盈盈实情，并且告诉她江湖上传言她的父亲任我行也已经重现。心急如焚的任盈盈马上下山寻找二人，这都让前来拜访的陆柏瞧在眼里。关押在牢中的令狐冲无意中习得任我行留下的“吸星大法”，而“江南四友”中的黑白子心怀叵测，一心想学到任我行的“吸星大法”，令狐冲心生一计，欲利用这个机会逃出牢狱……
第22集
陆柏告知左冷禅任盈盈在少林寺以及任我行重出江湖之事，左冷禅欲借此事引发江湖大火拼，从中坐收渔翁之利。
童柏熊回到黑木崖，杨莲亭把持教中局势，得知任我行重出江湖，他怀疑童柏熊背叛了日月教，不顾童柏熊和东方不败的兄弟一场，押进牢狱；同时，为剪除异己，杨莲亭开始大动杀手，残忍杀害不听话的教徒。
重现江湖的任我行来到云南，不期遇见五仙教，从蓝凤凰口里得知和爱女情投意合的令狐冲竟是救了自己而被关在牢里的令狐冲，为了防止东方不败加害令狐冲，任我行快马加鞭，赶回“梅庄”救令狐冲。
关在牢里的令狐冲习得“吸星大法”，却正好医治体内混乱的真气，武功大增；前来套取“吸星大法”的黑白子反而被令狐冲擒住，令狐冲和他交换服装，逃出牢狱。这时，日月神教派鲍大楚、桑三娘前来探听任我行虚实，没料到出了牢的令狐冲返回紧随其后，而任我行和向问天也前来救令狐冲。魔教众人发现里面只有全身瘫痪的黑白子，冲出溶洞，任我行狂笑不已，挡住他们的去路……
第23集
令狐冲认出了任我行，二人也是惺惺相惜；鲍大楚、桑三娘等人看见任我行，面如死灰，几番想逃，但武功相差悬殊，被迫吞下“三尸脑神丸”，“江南四友”中黄钟公以死相抗，对于任我行这种行为，令狐冲十分反感，转身而走。任我行忍住性子，对令狐冲威逼利诱，而令狐冲毫不动摇。当得知任盈盈身陷少林寺，令狐冲心急如焚，赶往少林寺。
华山派众人来到闽赣边界，一路阴雨绵绵，岳灵珊患病，林平之细心照料。岳不群和宁中则夫妇收到少林寺来信，原来，江湖上各旁门左派准备围攻少林寺，访证大师来书请求五岳剑派援救。岳不群非常气恼，把这一切都归罪于令狐冲。华山派兵分两路，岳不群、宁中则、林平之等人前往少林寺，岳灵珊和劳德诺在永福寺等待消息；半路，岳灵珊赶来和岳不群等同上少林寺。嵩山封禅台左冷禅也请来“冀北三雄”助阵，共上少林寺。
离开了任我行的令狐冲遇见“潇湘夜雨”莫大先生，得知了任盈盈和少林寺的恩恩怨怨，为任盈盈一片深情所感动。莫大希望令狐冲到五霸冈，约束众多绿林好汉，看能否挽转局势，消弭一场武林浩劫。令狐冲谢过莫大，直奔五霸冈。
五霸冈上，江湖各旁门左派汇集，商议上少林迎接任盈盈，但各路人马，群龙无首，一片混乱。令狐冲及时赶到，联络各路英雄，令狐冲被选为盟主，主持大局，迎取任盈盈……
第24集
令狐冲带领各路英雄前往少林寺，路遇武当山掌门冲虚道长，二人比剑，令狐冲险中取胜。令狐冲从冲虚道长那里得知任盈盈已经下了少林寺，但恐怕那些绿林英雄不肯善罢甘休，倍感压力。
河南境内，任盈盈驱马快弛，路边野店，“冀北三雄”想要暗害任盈盈，因被识破，恼羞成怒，“冀北三雄”率领十几个手下向任盈盈发起进攻，任盈盈寡不敌众。千钧一发之际，任我行、向问天及时赶到，救下任盈盈。父女相见，相拥而泣，情不能自已。
各路江湖好汉把少林寺围得水泄不通，令狐冲约法三章，率领众英雄井然有序地进到寺里，却发现人去楼空，连一个和尚的影子也见不到。
另一面，当岳不群等四人赶到少林寺，方证，冲虚，定逸，左冷禅，余沧海，天门道长，莫大先生已在山下恭候多时。原来，方证大师为了避免和令狐冲一干人发生正面冲突，全寺撤退。没想到左冷禅暗中利用机会，挑拨离间黑白两道，把令狐冲等人困在少林寺，欲待天黑之后，施以火攻，消灭山顶上的各路好汉，除去心头大患。此刻，任我行、任盈盈、向问天为救令狐冲，驱马快弛，直奔少林寺。
困在少林寺的令狐冲等人举手无措，无意中发现少林寺的秘密通道，全部安然下山。左冷禅的诡计落空，气恼不已……
第25集
群雄下山，欢天喜地，各自道别。令狐冲决定再上少林寺，等候任盈盈的消息。
各大门派的人返回少林寺，见千年古刹完好无损，更加佩服令狐冲的人品，只有岳不群冷淡无言。
上山前来救令狐冲的任氏父女、向问天在少林寺大殿与前来的各大门派之人分庭对抗，相持不下。任我行遭受十二年禁闭，此刻褒贬人物，指点江山，如入无人之境。最后，双方约定，三战两胜，若任我行一方赢了，可以立刻下山；输了，就必须在少林寺呆上十年，不问江湖是非。第一场，任我行利用方证大师仁义之心，巧取一局；接着，左冷禅和任我行杀得难分难解，各含杀机，最后，任我行的“吸星大法”稍逊左冷禅的“寒冰真气”，输了第二局；正当向问天要和冲虚道长比试第三局的时候，任我行唤下躲在匾后的令狐冲，实际上，方证，冲虚二人也早就发现了他。为了争取令狐冲的支持，双方各尽其能。令狐冲为了报恩，拔剑欲与冲虚道长比剑，冲虚道长投剑认输。岳不群恨得咬牙切齿，举剑欲杀跪在面前的令狐冲，被任盈盈和宁中则拦住。师徒二人开始第三局比试，令狐冲只守不攻，心中饱受痛苦煎熬，而任我行受“寒冰真气”之伤，似乎已经抵抗不住。岳不群连下杀手，被令狐冲所伤，师徒二人情义已断，反目成仇，岳不群恼羞成怒，一脚踢得跪着的令狐冲鲜血直喷。令狐冲万念俱灰，晕倒过去。
野外山洞中，任盈盈关切地注视着昏迷的令狐冲。待他醒来，任盈盈笑若桃花，令狐冲痴痴凝视。
洞外，向问天正在帮助任我行疗伤，任盈盈和令狐冲也加入进去。雪，依然纷纷扬扬飘飘洒洒……
第26集
各门派即将离开少林寺，左冷禅四处出走，游说五岳并派之事，恒山派掌门定逸师太看透了左冷禅的野心，坚决不赞同，左冷禅怀恨在心。岳不群辞别方证大师，与左冷禅一起下山，二人各怀主意，共同商讨五岳并派，对付魔教以及令狐冲之事。与此同时，左冷禅又暗中安排人员跟踪华山派，想夺取“辟邪剑谱”。岳不群在少林寺的行为惹起宁中则不快，拍马急驰而走。岳不群追上宁中则，巧言粉饰和令狐冲当日比剑情形，反倒好像他是一片苦心，宁中则半信半疑。他们的对话都让在雪地里给任无行疗伤的令狐冲听到了，却苦于有口难言。随后，落在后面的岳灵珊和林平之看见野地中的四个雪人，十分好奇，停了下来，畅谈婚姻之事。令狐冲怅若有失。正沉醉在幸福中的岳、林二人被十几个伪装成魔教教徒的嵩山派弟子包围，捉住林平之，欲对岳灵珊非礼。令狐冲怒火填膺，从积雪中跃起，瞬间拔剑击杀了所有暴徒。岳灵珊和林平之谢过令狐冲，驱马前行。任盈盈心生妒嫉，刺杀岳灵珊，令狐冲徒手握住剑锋，鲜血直流。二人一片真情，又都是心高气傲，不免常有黯然伤神之事。任我行驱除体内“寒冰真气”，见女儿和令狐冲一番情意，想教令狐冲打通经脉，调理吸星神功的缺陷，但要他答应加入日月神教，令狐冲决计不从，任盈盈紧张地关注二人情形，害怕父亲改变主意，加害令狐冲，猛击烈马，令狐冲骑马飞奔而去，晶莹的泪珠从任盈盈眼中滴落……
第27集
令狐冲骑马疾驰如飞，直到马抽搐而死，抬望眼，却是残阳似血……
恒山无色庵里，左冷禅假传魔教去福建争夺“辟邪剑谱”的情报，要恒山派前去援助，定逸师太害怕是左冷禅借机除掉恒山派，但为了不留下话柄，加紧演练“恒山剑阵”，准备出征福建；悬空寺里，在夕阳逆光中，仪琳显得圣洁而清丽，前来向哑婆婆道别，诉说心事，她怎么也不能忘怀和令狐冲在一起的惊险而幸福的日日夜夜。这些都被躲在门外的不戒和尚听见了，他剃光了田伯光的头发，扮成一个和尚，并且用“销魂断肠散”要挟田伯光去保护仪琳和从尼姑。田伯光迫于无奈，前来恒山。
左冷禅安排“冀北三雄”等人前来击杀恒山派，同时又派陆柏和一批嵩山弟子暗中监视“冀北三雄”。
令狐冲在客栈巧遇新官上任的福州泉州府参将吴天德，心生一计，换上吴天德的服装和装备，扮成一个参将。任盈盈路过，识出令狐冲字迹，从吴天德口中得知令狐冲去向。
福州城内，林平之拍马飞奔，直奔福威镖局，岳灵珊紧紧追随。福威镖局已是一片苍凉，满目疮痍。目睹故宅，林平之报仇雪恨之心更加强烈。岳不群心怀鬼胎，要岳灵珊时时注意保护林平之，不要远离。林平之知道了，欲言又止，躺在床上，脑海里反复闪现父亲的遗言：向阳巷老宅。镖局对面，两个黑衣人紧紧注视着大院。
“冀北三雄”来到福州，在一家客栈避雨，化装成参将的令狐冲正在赌博，这时，任盈盈走了进来，“冀北三雄”大吃一惊，几番想动手，而任盈盈却从容地走过他们，令狐冲呆呆地望着桌前的任盈盈……
第28集
任盈盈扮作风尘女子，千里赶来寻找军官打扮的令狐冲，“冀北三雄”不明令狐冲来历，不敢动手，动身前往廿八铺等候恒山派。任、令二人都是满怀心事，忧心忡忡。向问天突然来访，逼迫令狐冲帮助任我行除掉东方不败，任盈盈害怕二人冲突，拔剑直逼向问天，令狐冲跳下窗户，拍马直奔廿八铺，田伯光扒在屋檐上，把这一切都瞧在眼里。
林平之冒着大雨，躲躲闪闪，急奔向阳巷老宅，一个黑影紧随其后。令狐冲赶到廿八铺，“冀北三雄”假扮土匪，赶跑了镇上所有的人。等恒山派众人来到小镇，街上冷月高悬，空无一人，鬼影绰绰，显得诡秘而凄清，恒山派弟子个个神秘失踪，定逸认为是魔教所为，十分气愤。扮作军官的令狐冲救出仪琳及众弟子。陆柏贼喊捉贼，嫁祸于魔教，并且乘人之危，胁迫定逸赞成五岳并派，定逸临危不惧，断然拒绝，粉碎了嵩山派的阴谋。凶险之时，令狐冲赶到，用“吸星大法”赶跑陆柏和“冀北三雄”。令狐冲带着定逸、仪琳前来接应被救出的恒山弟子，大屋里却是空空荡荡，了无一人。令狐冲不由得心中一片迷惑。
远处一些黑影正朝镇外撤退，定逸、仪琳朝外追去，一条黑影紧随仪琳，看到这一切，令狐冲目瞪口呆……
第29集
令狐冲赶上仪琳，发现紧随仪琳的却是田伯光，田伯光认出了乔装打扮的令狐冲，二人急忙向镇外奔去。却见大雾之中，定逸师太挥舞长剑，力战七个黑衣蒙面人，外面躺着近二十来个恒山派弟子。蒙着面的陆柏、“冀北三雄”紧紧围攻定逸，一个蒙面人忽然向定逸师太使出暗器，令狐冲赶到，但定逸还是受伤了。仪琳奋不顾身前去救师太，却被擒住，田伯光突袭成功杀死挟持仪琳之人，和令狐冲一道赶走黑衣人，二人提醒师太，这一切并非魔教所为。
离开恒山派众人的令狐冲来到福威镖局，却见林平之和岳灵珊在一起。林平之一心想找到“辟邪剑谱”为父母报酬，岳灵珊劝阻不了。中秋之夜，林平之来到向阳老巷，岳灵珊紧紧跟随，但是怎么也找不到“辟邪剑谱”。酒醉之后的令狐冲也来到此地，左冷禅派来的“白头仙翁”卜沉和“秃鹰”沙天江紧随林平之。明月当空，卜沉和沙天江取得一件袈裟——“辟邪剑谱”，正欲逃走，被令狐冲截下。令狐冲正瞧着古怪的袈裟，却被人背后暗算，晕倒过去。
醒来之后的令狐冲却不见了袈裟，有口难辩，又有嵩山派前来寻仇，岳不群几欲对令狐冲施以杀手，宁中则和岳灵珊拼命阻拦。令狐冲为了不连累众人就和嵩山派的人一起出了福威镖局，恰遇恒山弟子路过，欲救令狐冲，反遭暗算，最后还是令狐冲击退了陆柏。定逸师太当面质问陆柏廿八铺事件，陆柏哑口无言，突袭仪和，令狐冲不得已，使出“吸星大法”，救了仪和。岳不群气急败坏，令狐冲无言以对，定逸师太替令狐冲解脱。不料，劳德诺拔出长剑，直指定逸……
第30集
恒山弟子六把长剑，猛刺劳德诺，划破劳德诺长衣，从中掉下“紫霞神功”，众人大吃一惊。这时，恒山弟子告诉定逸，说任盈盈为了胁迫令狐冲帮助父亲杀东方不败，劫走仪琳。趁众人慌乱之际，劳德诺伺机逃走了。
左冷禅、陆柏、劳德诺在客店商量下一步的计划，原来劳德诺是左冷禅早已安插在岳不群身边的内线，却因“紫霞神功”坏了大事，左冷禅非常害怕岳不群得到“辟邪剑谱”。左冷禅一边安排“冀北三雄”剪除恒山派，一边命令劳德诺继续探听“辟邪剑谱”下落。
福威镖局，乌云闭月，躺在床上，辗转难眠，一道黑影扑窗而入，挥剑击中林平之，被潜入的劳德诺瞧见，才没有杀死林平之。林平之醒来之后，岳灵珊询问杀他的凶手，林平之刚说出一个“师”字，看见岳不群在旁，连忙说是大师兄——令狐冲，看着岳不群，林平之眼里充满着恐惧。岳灵珊驱马追上前去救仪琳的令狐冲，要他交出“辟邪剑谱”，令狐冲知道多说无益，要她等待真相大白之日，把玉石宝剑还给了岳灵珊。
前行的令狐冲和田伯光遇到遭受“冀北三雄”围攻的恒山派众人，制服“三雄”，他们道明这一切都是嵩山派掌门人左冷禅安排的，众人气愤不已。随后，定逸师太把情况告诉岳不群，要他多加小心，岳不群决定重返华山为林平之和岳灵珊完婚。
任盈盈劫走仪琳，没想到自己先倒生病了，仪琳并没有趁机逃走，反而留下悉心照料。
福州城郊，一人掏出写有“辟邪剑谱”的袈裟，没想到要练此功，必须先要自宫，恐怖地笑起来。
定逸师太独立山头，却被人用两枚绣花针刺入胸口，死不瞑目……
第31集
几个恒山弟子和令狐冲、田伯光、不戒和尚赶到时，定逸师太奄奄一息。弥留之际，定逸师太请求令狐冲接任恒山掌门，令狐冲发誓一定为师太报仇。仪和在定逸胸口发现两枚绣花针，众人怀疑师太是为熟识之人所杀。自从“辟邪剑谱”被人抢走以后，林平之日日疑神疑鬼，状如惊弓之鸟，最后决定离开镖局，一同上华山。
田伯光告诉令狐冲，任盈盈劫持仪琳之事是他的主意，一则可以保护仪琳，二则可以让令狐冲重归正派武林，令狐冲深感任盈盈一片深情。同时，令狐冲设计让田伯光服下不戒和尚的解药。
任盈盈从病中恢复，发现这些日子全都是仪琳在照顾，十分感激，二人对月谈心，甚是融洽。恰遇左冷禅和手下前来侵犯，几个人战成一团，左冷禅对仪琳痛施杀手，不得已，仪琳欲接下左冷禅这一掌，这时，田伯光赶来，推开仪琳，接下这一掌，身负重伤，眼看抵挡不住了，不戒和尚赶来，与任盈盈共同抵挡左冷禅，众人且战且退，田伯光带着仪琳逃跑，却遇到前来的陆柏，一阵乱箭，田伯光中箭，鲜血淋漓，二人到达对面的悬崖。临死之前，田伯光遗言要令狐冲把他归入恒山派，众人为有这样一位壮怀人物而唏嘘不已。
华山上，一派喜气洋洋，正在为林平之和岳灵珊准备结婚所需物件。同时，令狐冲决定接任恒山派掌门，择日举行仪式，把帖子送往各大门派。华山思过崖，岳不群对着“辟邪剑谱”练功，意外发现了后洞，才知道令狐冲的武功是从这里学来的……
第32集
岳不群在思过崖演练“辟邪剑谱”，给前来报信的宁中则撞见，他赶忙把那袈裟扔到山崖下。宁中则觉得岳不群的武功阴气沉沉，心中生疑，岳不群老奸巨滑，巧言令色，反而要宁中则替其掩饰。袈裟落在正在练武的林平之身上，大喜，但看到上面写着“欲练此功，必先自宫”，失声痛哭。岳不群前来寻找袈裟，看到被林平之砍倒的大树，顿起杀意。林平之想先报仇，再结婚，权衡再三，最后还是决定先办结婚大吉。
恒山之上，令狐冲带领众弟子演练剑法，接任恒山掌门之日，各大门派纷纷道喜，任盈盈也派来许多江湖豪杰前来祝贺，日月神教派来贾布和上官云带来四十口箱子作为贺礼。仪式就要举行了，令狐冲似乎还在等待华山来人。陆柏带人前来扰乱，被众路英雄狼狈赶下山去。悬空寺里，令狐冲听方证、冲虚细数“葵花宝典”和“辟邪剑谱”的渊源，并约定在左冷禅三月十五日召集五岳剑派推选盟主之时，助令狐冲粉碎左冷禅的阴谋。没想到日月神教的四十口箱子里竟全是打手，此刻围住悬空寺，几人立刻陷入困境，生死悬于一线。
另外一处，华山上张灯结彩，为林平之和岳灵珊举行结婚大礼，但不知为何，林平之显得心神不定，而岳不群则紧紧盯着林平之受伤的手……
第33集
令狐冲只身挡住护住方证和冲虚，三人危在旦夕，任盈盈手持黑木令，但无济于事，忽然，楼下着火，黑烟冲天，原来是“桃谷六仙”在放火，众人抓住机会，刺杀日月教教徒。
任盈盈坐在悬崖弹奏“笑傲江湖”，令狐冲轻轻走来，任盈盈已是泪水盈眶，女人脆弱的一面显露无遗。令狐冲顺利坐上掌门之位，任盈盈决定帮助父亲攻打黑木崖，消失在山间小道。仪琳劝令狐冲做事无愧于心就行了，令狐冲决定下山助任盈盈一臂之力。令狐冲追上前去黑木崖的任我行、任盈盈、向问天等人，一路直奔黑木崖。
新婚之夜，岳灵珊甜蜜地睡在林平之身旁，而林平之却喝得酩酊大醉，从酒醉中醒来，林平之取出剑和一个布包，开门而去。来到石崖练功之处，林平之展开袈裟，忍痛自宫。岳灵珊醒来，发现林平之走了，心急如焚，而岳不群却知道林平之逃走去练“辟邪剑谱”了，也暂时不去追究。为了五岳并派之事，他命令华山众人赶快练习思过崖石壁上的剑法。
黑木崖戒备森严，正欲处罚童柏熊，童柏熊忠心耿耿，没想到和东方不败兄弟一场，却落得今天的下场。化装成普通教徒的任氏父女和向问天押着令狐冲前来请功，目睹此景，义愤填膺。任我行发起进攻，却没想到坐在殿上的东方不败是假的，黑木崖一片混乱，教徒面面相觑，任我行趁机收复教众，擒住杨莲亭。
任我行、令狐冲等人逼迫杨莲亭去找东方不败。东方不败居住之地，竟是杜鹃似火，幽静雅致，而东方不败说话也是女子腔调，东方不败自宫练了“葵花宝典”，花房里充满了妖氛鬼气，东方不败与杨莲亭两人竟是情谊绵绵。因为童柏熊得罪了杨莲亭，东方不败举步之间就杀了他。众人围住东方不败，却是不敢轻举妄动……
第34集
任氏父女和令狐冲，向问天四人围攻东方不败，而东方不败却是面无惧色，手持绣花针，穿梭于众人的剑花之中，似乎游刃有余，而众人却连连受伤。情急之下，任我行对东方不败的心上人杨莲亭痛施杀手，让他分神。东方不败心神大乱，被众人诛杀，但是刺伤了任我行的左眼，“葵花宝典”在任我行手里化为碎片。
黑木崖殿内，任我行端坐教主之位，傲视众教徒，开始绞杀替东方不败卖命的人，一切似乎只是换了一个人而已。任我行提起任盈盈和令狐冲的婚事，令狐冲对任我行的所作所为甚为不满，决定先行离开，解决好五岳并派之事，任盈盈强作笑容，送别令狐冲。
山谷中，林平之苦练“辟邪剑谱”；思过崖上，岳灵珊和同门刻苦演练石壁上的武功；嵩山封禅台，左冷禅一脸霸气，思量五岳并派之日究竟会发生一些什么事情，华山派的岳不群，还有恒山派都是不好对付的，泰山派的玉玑子等三人投靠左冷禅，想趁机夺取掌门之位。
令狐冲欲赶赴五岳之会，路上遇见前来助兴的各路江湖朋友，任盈盈不顾父命乔装打扮前来相助。
嵩山五岳之会，气势浩大，各大门派各自落座，准备推选盟主。结果，都是勾心斗角，乱成一片，左冷禅透露莫大先生杀费彬之事，想要挟莫大，而莫大却丝毫也不领情；玉玑子三人欲夺泰山掌门，围住天门道长和众上嵩山的弟子，令狐冲为这些所谓名门正派的举动所惊呆……
第35集
正当玉玑子和天门道长僵持不下之时，左冷禅请来的“青海一枭”突施暗算，二人同归于尽，玉玑子卑鄙地接任泰山掌门。左冷禅和岳不群两人各怀鬼胎，极力推崇五岳并派，“桃谷六仙”横插一杠，会场大乱。最后决定用比武决定五岳剑派盟主之位。首先，岳灵珊出战，用思过崖上学到的功夫连连赢了泰山派玉音子、玉馨子和衡山派莫大先生，最后和令狐冲交锋，不意中，二人竟使出“冲灵剑法”，忆起往事，令狐冲情愁涌上，心如刀绞，结果胜中求败，身负重伤。左冷禅前来邀战，岳不群出手接下，二人越战越勇，招招暗藏杀机。岳不群一改以往剑风，剑法诡奇绝伦，方证、冲虚见了露出恐惧之色。眼看岳不群长剑脱手，左冷禅就要赢了，没料到，岳不群反而欺身而上，身如鬼魅。瞬间，局势转换，左冷禅双目失明，充满了仇恨与绝望，被岳不群双掌击中，断气而亡。令狐冲仿佛又看到了另一个“东方不败”，悲哀的泪水滚滚而下。
封禅台上，岳不群处心积虑，终于等到了当上盟主的这一天，放声狂笑不已，宁中则也终于明白了岳不群为什么要把令狐冲弄得身败名裂，明白了为什么要她掩饰。这一切原来都是岳不群心中算计好的……
第36集
封禅台旁只剩下恒山派弟子，众人分头休息，一切宛如一场噩梦，令狐冲怎么也想不到岳不群变成了“东方不败”。林平之约余沧海来封禅台决一生死，为父母报仇。几日不见，林平之的剑法突变，招式诡谲毒辣，余沧海步步退守，性命危在旦夕。这时，岳灵珊赶到，传父命要林平之暂时放过余沧海，林平之转身便走。令狐冲、任盈盈大为恐怖，没想到又多出了一个“东方不败”。
岳不群得到任盈盈已到嵩山的消息，想扣住任盈盈，要挟令狐冲协助攻打魔教。没想到任盈盈和恒山弟子巧用“偷梁换柱”之计，岳不群见抓去的却是小尼姑仪琳，气急败坏。前来救任盈盈的令狐冲明白真相后，决定先上恒山，再作打算。
林平之一路追杀余沧海，岳灵珊一片真情，追随而去，宁中则心中凄然，告诉岳灵珊走得越远越好，永远不要回来。林平之、岳灵珊追上余沧海，林平之用“辟邪剑法”把余沧海杀得手忙脚乱，遍体鳞伤，而青城弟子则猛攻岳灵珊，林平之竟不理会夫人身处险境，一心只想报仇；尾随想看个究竟的令狐冲于心不忍，叫任盈盈救下岳灵珊。林平之并不领情，策马继续追赶余沧海，岳灵珊负痛相随。
林平之追上余沧海，半路杀出“塞北明驼”木高峰，他劫住了岳灵珊。余、木二人联手对付林平之，三人杀成一团，最后，林平之报得大仇，自己眼睛也瞎了，形同疯子。被任盈盈再次救下的岳灵珊不顾林平之恶言相对，依旧照顾着他。
令狐冲，任盈盈目睹几天来的遭遇，对江湖血腥涯已生厌弃之心……
第37集
黑木崖大殿，任我行得知岳不群练了“辟邪剑谱”，一统武林的野心日益急迫，鉴于双方实力相持，他仍然没有放弃利用任盈盈和“吸星大法”的致命缺陷拉拢令狐冲的希望。
嵩山峻极禅院，左冷禅阴魂不散，四处鬼影绰绰。宁中则忍受不了这种日子，希望过平安宁静的生活，欲回华山。身为五岳剑派盟主的岳不群利用宁中则这个弱点，要宁中则去拉拢令狐冲，共同对付魔教。
岳灵珊照顾林平之到一家客栈歇息，一黑衣人如影尾随，被任盈盈赶跑，令狐冲和任盈盈发现黑衣人剑法古怪，也象辟邪剑法，并且还会使华山岭剑法，以为是岳不群。
客栈中，岳灵珊才知道父亲岳不群夺取了“辟邪剑谱”，反诬是令狐冲所为。这时，青城派来犯，令、任二人奋力抵挡，林、岳二人从窗户逃出，还是被捉住了。岳灵珊得知林平之和父亲都自宫练剑，心如死灰。黑衣人现身，却是劳德诺，原来岳不群只让他拿到假剑谱，二人沆瀣一气，狼狈为奸。林平之想找岳不群报仇，竟举剑杀了岳灵珊。待令狐冲、任盈盈赶到，已是奄奄一息，岳灵珊此情不渝，反而要令狐冲照顾林平之。
宁中则目睹女儿之坟，心灰意懒，唯一的祈求是令狐冲能说服岳不群回心转意。令狐冲陪宁中则回到嵩山，向问天潜上嵩山，替令狐冲分析武林格局，劝令狐冲和任盈盈远走高飞，永离尘嚣；而不料岳不群设下毒计，陷害令狐冲，宁中则及时赶到，救下令狐冲。
嵩山山坡，宁中则和令狐冲，任盈盈别过，令狐冲含泪望着师娘渐去渐远……
第38集
嵩山峻极禅院，岳不群焦急地寻找夫人宁中则。
令狐冲仰躺在巨石上，听任盈盈吹箫，领悟了刘正风为什么要退隐江湖，他是多么希望和任盈盈过上宁静的日子。
黑木崖上，日月神教散播令狐冲“梅庄”救人以及刺杀东方不败之事，并且要把副教主之位传给令狐冲。
岳不群拜访少林，欲说服方证与魔教决战，方证大师为了武林众生，劝阻岳不群，但岳不群心魔已现，一场武林浩劫看来在所难免。
令狐冲决定先到恒山，卸下掌门人之位，再行定夺。恒山派弟子从定逸和左冷禅的伤口推断定逸是为岳不群所杀，为报师仇，众弟子苦练功夫。令狐冲知道后，内心充满矛盾，十分痛苦。
任盈盈把令狐冲装扮成哑婆婆的样子，二人嬉笑一阵。任盈盈离开，出其不意地被悬空寺哑婆婆制住穴道。仪琳前来向哑婆婆叙说心事，没想到却是化装后的令狐冲，一番情意，尽被令狐冲听在耳中。而后，哑婆婆突然出现，并且还开口说起话来，逼迫盈盈舍弃令狐冲，并且要令狐冲娶仪琳为妻。原来这哑婆婆却是不戒和尚的妻子，也就是仪琳的母亲。仪琳知道此事后，非常气恼，却又无可奈何，母女相见，却是一场闹剧……
第39集
令狐冲帮助不戒和尚找到了失踪二十多年的妻子。这时，远处传来日月神教的号角声，令狐冲和任盈盈随向问天前去黑木崖，众尼姑闻之，仪清和仪琳带人前往黑木崖。
黑木崖大殿，任我行威风凛凛，接受众教徒参拜之礼，满嘴阿谀奉承之词，令狐冲不屑，任盈盈甚为痛苦。尔后，任我行以副教主之位邀请令狐冲加入日月神教，令狐冲不从，双方约定一个月内在恒山见性峰上决一高低。令、任二人情意绵绵，却无法长相厮守。
岳不群、宁中则等人回到华山，大红的“喜”字已见褪色，睹物思人，宁中则感伤不已。
山洞中，林平之、劳德诺二人艰难度日，二人同床异梦、各怀鬼胎，林平之决定上华山找岳不群报仇。
岳不群和任我行都把令狐冲当作自己的筹码，不知这一场血腥之战令狐冲能否化解？令狐冲回到恒山，带领众人练习武功，方证、冲虚伪托风清扬之嘱，前来助阵，并且送来“易筋经”，替令狐冲化解“吸星大法”遗患。
任盈盈心系令狐冲，几乎要与父亲决裂。赶来恒山与令狐冲相会，恰逢令狐冲建好竹舍一间，二人琴唱箫和，温馨融洽。
岳不群以助阵为名，前来恒山，试图造成各大门派和魔教对立之势，使令狐冲身不由已。令狐冲瞧破他的阴谋，劝岳不群先除掉自己的心魔。岳不群见一计不成，又生一计，劫持了任盈盈……
第40集
华山上，岳不群把五岳剑派的人召集前往思过崖演练石壁上的武功，准备对付日月神教，并要用任盈盈血祭五岳剑派前辈，以此明誓，宁中则阻拦，被制住六道，关在柴房。
令狐冲只身赶到华山，救出师娘，前往思过崖。思过崖内一片混乱，各门派的人争名夺利，闹得不可开交，林平之在劳德诺的引领下来到思过崖找岳不群寻仇，眼睛瞎了的林平之根本不是对手，瞬间，两人就死于非命，令狐冲救出任盈盈，与宁中则道别，岳不群追杀而至，宁中则万念俱灰，挥剑自杀而亡。岳不群忽然发现自己的武功根本杀不了令狐冲。
为了达到自己的目的，岳不群胁迫五岳剑派众人攻打日月神教黑木崖总坛，这一战，杀得天昏地暗，双方死伤无数，血流成河，日月神教渐渐不敌，任我行挺身而出，和岳不群战在一处，终究抵挡不住岳不群怪异招法，节节后退，随后赶到的任盈盈几欲助父亲一臂之力，被令狐冲拉住，眼睁睁地看着任我行被岳不群一剑刺死。任盈盈为除江湖恶魔，扑向岳不群，令狐冲举剑跟上，激烈混战，岳不群终是不敌，令狐冲欲放他一条生路，让他自己醒悟，岳不群却施暗算，令狐冲用“吸星大法”制住岳不群，仪琳和几名华山弟子举起仇恨之剑，刺入岳不群体内，报了师仇。喧嚣的江湖宁静起来，仪琳接任恒山掌门之位，令狐冲和任盈盈琴唱箫和，共奏“笑傲江湖”，夕阳如醉，二人纵意江湖，无所牵拘……
