任达华扮演陈晖探员，一个一丝不苟的跟洪金宝扮演的黑帮老大宝爷铆上了的人。就在陈晖因绝症缠身而退休前夕，他的卧底手下惨遭毒手，于是以老陈为首的警队四小强打算以谋杀罪将宝爷拷了。至于以老陈接班人身份半路杀出的小马哥（甄子丹），则是一个以辣手摧犯闻名警界的一根筋。执法必严违者必究的小马哥出现，令四小强打算给宝爷下套的方案实施受阻，而剧情也将变得越来越复杂。

由高级督察陈国忠(任达华饰)指挥的重案组屡立奇功，但却已身患绝症。督察马军(甄子丹)即将接替提前退休的陈国忠,他决心带领重案组将事情拨乱反正。

宝爷(洪金宝饰)为新冒起的黑道人物，其左右手Jack(吴京饰)为一名行动快速之冷血杀手。经常犯案，警察却难以捉其。

陈国忠的一名被派往接近宝爷的卧底警察被发现遭人杀害，忠认为这一定是宝爷的所为，发誓要将宝爷绳之于法，但由于缺乏证据，宝被无罪释放，临离开时向忠等警察发出战书，只要他的手下一踏出警署门口，便不得好死。忠的下属被Jack一一杀死。

后来，马军发现忠的下属与宝之间的恩怨还另有内情。为了警察的尊严，为了替兄弟们报仇，军先与Jack展开一场激烈决斗，再独立迎战宝爷，救出国忠。

忠带着养女来到海滩，看着夕阳西下……

这是一部值得欣赏的港产动作片。督察陈国忠已身患绝症，而由他带领的重案组则战绩显赫，但此时不得不由督察马军(甄子丹)重新接手。Jack(吴京饰)是黑道人物宝爷(洪金宝饰)的杀手，令警方非常头疼，而且还将忠的下属一一干掉。但由于警方的证据不足，将宝爷抓了以后也无济于事，只能将其无罪释放。因此，警局的弟兄们咬牙切齿的渴望报仇。终于，马军经过重重调查发现了忠的下属与宝爷之间的恩恩怨怨，于是他单枪匹马的迎战Jack，再与宝爷决战……身患绝症的忠终于可以在平静中看着夕阳西下，享受着生命的最后时光……