霍元甲(李连杰饰演)遭人追杀后逃到美丽的南方乡村(仙居)，被当地农村的善良美丽盲女月慈(孙俪饰演)救起，霍元甲随即隐姓埋名在此生活了三年的时间。在这三年之中，他和月慈之间产生了感情，在她母性魅力的感染下、恬静平和的田园生活也让他沉下心来思考武术对于一个人，对于一个民族的真正意义。

影片从霍元甲儿时写起，在少年好友农劲荪的帮助下，偷习武艺，立下做“津门第一”的志愿。长大后霍元甲在一次比武中将对手打死，却遭对方家人追杀，母亲和女儿均惨遭杀害，陷入绝望的霍元甲逃到农村，在月慈姑娘救起的帮助下，霍元甲随即隐姓埋名在此生活了三年的时间。在这三年之中，他和月慈之间产生了感情，在她母性魅力的感染下、恬静平和的田园生活也让他沉下心来思考武术对于一个人，对于一个民族的真正意义，并渐渐悟到了武学的真谛。八国联军入侵中国，霍元甲借农劲荪之力，到上海挑战大力士成功，随后开办精武体操馆，但不久之后惨遭日本人下毒，英年早逝。

这是一个关于精武门创办人――中国一代武术宗师霍元甲的故事。

霍元甲自小醉心武术，但其父不想孩子成为一介武夫，遂不让他习武。元甲与玩伴农敬荪偷偷抄录霍家拳谱天天苦练，终以稚嫰的霍家拳打败小恶霸，自此信心大增。凭着对武术的悟性及热情，武艺根基日益深厚，后来成为天津赫赫有名的武师。但却因锋芒太露好胜心强，性格变得浮躁傲慢，人也越来越好勇斗狠。

元甲徒弟被天津另一高手秦爷重创，他不问原由闯入秦爷的寿宴，威逼秦爷当场签生死状与他比武。最终，虽然元甲得胜，但却因此赔上了他一生最爱的两个人――母亲及女儿的性命！大错一手铸成，痛不欲生的霍元甲神志昏乱，遂远走他方。隐姓埋名栖身于一个偏远的村落，并得村民孙婆婆及失明少女月慈照顾收留。与世无争的农村生活，温厚善良的村民令万念俱灰的元甲渐忘伤痛及仇恨，生命正慢慢复苏。

一天，村中小孩阿贵被隔壁的暹逻村人欺负，元甲为救阿贵，终于显露身手与暹逻村的泰拳高手北查进行较量。经此一战，他开始重拾对武术的意识及思考，创出流传后世的迷踪拳，并决定返回天津。为自己及中国武术重新找回方向。

其时国内武师纷纷败于西洋大力士奥比音手下，对方更扬言要横扫东亚病夫，元甲于是赶往上海挑战奥比音，并以自创的迷踪拳打败巨人。外国商会代表担心元甲会挑动民族情绪对抗外国势力，便策划一场四大外国高手挑战霍元甲的比赛以挫其锐气。元甲知道是时候发挥“自强不息”的精武精神，故不理好友农劲荪的反对接受挑战。比赛当日，他连续击败英国拳王、西班牙剑客与普鲁士长矛高手。最后日本高手田中安野上场，这是列强策动这一场世纪之战的最后一粒棋子，也是最厉害的杀着，然而就在这场比赛中，造就了中华民族一百年不忘的事件。