本片可谓当年古惑仔电影的后续篇，郑伊健扮演洗心革面的古惑仔，人到中年，变身为正经商人。而狄龙再度出演血性十足的大哥。

宋国明(方中信饰演)警司，刚刚从美国受训回港，他的新任务便是成立“特别小组”，带领手下许尚基(吴嘉龙饰演)进行一连串的行动及调查。宋主要针对曾经叱咤风云的人物——叶秋(郑伊健饰演)和新一代势力人物鬼仔(冯德伦饰演)。

叶秋刚刚在泰国坐完八年监，得到博士(胡静饰演)的帮助，回港后，决定洗心革面，叶秋招揽了一班法律界、财经界、出版界精英做他的幕僚，进行企业鸿图，但是，宋国明深信叶秋只不过是用商业来包装不良的活动，他终会露出狐狸尾巴。

另一方面，鬼仔担心叶秋的势力越来越大，终会威胁到他的利益，鬼仔处心积虑要向叶秋挑战。雄哥(狄龙饰演)亦无法控制局面，宋国明见叶秋和鬼仔这两股势力蠢蠢欲动，日夜监视叶秋和鬼仔，希望抓到确实的罪证，将他们一网成擒。

眼看叶秋的企业王国越来越有声有色，鬼仔终于按捺不住，多番设计陷害和嫁祸叶秋，叶秋每次均能化险为夷，甚至转危为机，同时，警方对叶秋束手无策，宋国明虽然受到上级不断的压力，反叶秋的决心，仍然没有半点动摇。

鬼仔自知大势已去，忍痛跟女友沈雪儿(周丽淇饰演)分手后，鬼仔以瞎妹(霍思燕饰演)要胁叶秋到泰国安排博士来跟他进行买卖，在生死关头之际，宋国明得知叶秋和鬼仔即将进行买卖，他亦火速赶到泰国，生死一战，如箭在弦……